Podatkowa Grupa Kapitałowa - warunki utworzenia, aspekt CIT VAT

08. 01. 2026 | Marzena Walkiewicz

Podatkowa grupa kapitałowa (PGK) jest odrębnym podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a zasady jej tworzenia i działania zostały uregulowane w art. 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Celem powołania PGK jest usprawnienie i zwiększenie efektywności rozliczeń podatkowych spółek wchodzących w jej skład.

Kiedy możliwe jest utworzenie podatkowej grupy kapitałowej

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości podatkowa grupa kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą oraz jednostki od niej zależne. Do jej powstania konieczne jest istnienie co najmniej dwóch podmiotów powiązanych kapitałowo, co wynika z art. 3 ust. 1 pkt 44 tej ustawy.

Podatkowa grupa kapitałowa tworzona jest przez minimum dwie spółki kapitałowe – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjne – posiadające osobowość prawną, pozostające w powiązaniach kapitałowych i objęte stosowną umową. W myśl art. 1a ust. 2 ustawy o CIT, PGK uzyskuje status podatnika pod warunkiem łącznego spełnienia określonych wymogów:

1) podatkową grupę kapitałową mogą tworzyć wyłącznie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjne, mające siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli:

• przeciętny kapitał zakładowy, określony w sposób, o którym mowa w ust. 2b, przypadający na każdą z tych spółek, nie jest niższy niż 250.000 zł,
• jedna ze spółek, zwana dalej "spółką dominującą", posiada bezpośredni 75% udział w kapitale zakładowym lub w tej części kapitału zakładowego pozostałych spółek, zwanych dalej "spółkami zależnymi", która na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji nie została nieodpłatnie lub na zasadach preferencyjnych nabyta przez pracowników, rolników lub rybaków albo która nie stanowi rezerwy mienia Skarbu Państwa na cele reprywatyzacji,
• w spółkach tych nie występują zaległości we wpłatach podatków stanowiących dochód budżetu państwa;

2) umowa o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej, zwana dalej "umową":

• została zawarta przez spółkę dominującą i spółki zależne, w formie aktu notarialnego, na okres co najmniej 3 lat podatkowych,
• została zarejestrowana przez naczelnika urzędu skarbowego;

3) po utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej spółki tworzące tę grupę spełniają warunki wyżej wymienione, a ponadto:

• nie korzystają ze zwolnień podatkowych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT oraz ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw,
• w przypadku dokonania transakcji kontrolowanej w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, niewchodzącymi w skład podatkowej grupy kapitałowej, nie ustalają lub nie narzucają warunków różniących się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3.

Zawarta umowa powinna zostać zgłoszona przez spółkę dominującą do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na jej siedzibę, nie później niż 45 dni przed rozpoczęciem roku podatkowego przyjętego przez podatkową grupę kapitałową. Ten sam naczelnik urzędu skarbowego będzie organem właściwym do rozliczeń w zakresie podatku dochodowego oraz do składania sprawozdań finansowych.

Rejestracja umowy następuje w drodze decyzji wydanej przez naczelnika urzędu skarbowego. W takiej samej formie organ ten odmawia rejestracji umowy, jeżeli nie zostaną spełnione warunki wskazane w ust. 2 pkt 1 i pkt 2 lit. a oraz w ust. 3 i 4. Do decyzji zarówno o rejestracji, jak i o odmowie rejestracji umowy, stosuje się przepisy Ordynacji podatkowej. Po dokonaniu rejestracji umowy podatkowa grupa kapitałowa nie może zostać ani rozszerzona o nowe spółki, ani pomniejszona o którąkolwiek ze spółek ją tworzących, z wyjątkiem:

1) przejęcia w drodze łączenia spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową przez inną spółkę z tej podatkowej grupy kapitałowej lub przez zawiązanie przez spółki tworzące podatkową grupę kapitałową nowej spółki z tej grupy, chyba że prowadzi to do zmniejszenia liczby spółek tworzących podatkową grupę kapitałową poniżej dwóch;

2) podziału spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową przez zawiązanie nowej spółki lub nowych spółek zależnych, które staną się członkiem tej podatkowej grupy kapitałowej.

Skutki naruszenia warunków funkcjonowania PGK

Jeżeli w okresie obowiązywania umowy dojdzie do zmian stanu faktycznego lub prawnego, które skutkują niespełnieniem warunków uprawniających podatkową grupę kapitałową do posiadania statusu podatnika podatku dochodowego, za dzień utraty tego statusu oraz zakończenia roku podatkowego PGK uznaje się dzień poprzedzający zaistnienie tych zmian. Z kolei dzień, w którym zmiany te nastąpiły, jest traktowany jako pierwszy dzień roku podatkowego spółek, które dotychczas tworzyły PGK.

Naruszenie warunków funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej powoduje utratę jej statusu na cały okres obowiązywania umowy. W konsekwencji spółki wchodzące w skład grupy są zobowiązane do skorygowania wszystkich wcześniej złożonych rozliczeń podatkowych dokonanych jako PGK. Przyjmuje się bowiem, że w przypadku takiego naruszenia korekty dokonuje się tak, jakby podatkowa grupa kapitałowa nigdy nie została utworzona.

Status PGK na gruncie podatku VAT

Podatkowa grupa kapitałowa została ustanowiona na potrzeby rozliczeń podatku dochodowego, co prowadzi do pytania, czy może ona również funkcjonować jako podatnik podatku VAT. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, podatnikami VAT są osoby prawne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Stosownie do ust. 2 tego przepisu, działalność gospodarcza obejmuje wszelką aktywność producentów, handlowców i usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne, rolników oraz osoby wykonujące wolne zawody. W szczególności obejmuje ona czynności polegające na ciągłym wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w celach zarobkowych.

Natomiast zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy o VAT, podatnikiem, o którym mowa w art. 15, może być także grupa podmiotów powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, które zawrą umowę o utworzeniu grupy VAT.

W myśl ustawy o VAT - grupa VAT może być utworzona przez podatników:

1) posiadających siedzibę na terytorium kraju lub

2) nieposiadających siedziby na terytorium kraju, w zakresie, w jakim prowadzą działalność gospodarczą na terytorium kraju za pośrednictwem oddziału położonego na terytorium kraju.

Podatników uważa się za powiązanych finansowo, jeżeli jeden z podatników będących członkiem grupy VAT posiada bezpośrednio ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym lub ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50% prawa do udziału w zysku, każdego z pozostałych podatników będących członkami tej grupy

Podatników uważa się za powiązanych ekonomicznie, jeżeli:

1) przedmiot głównej działalności członków grupy VAT ma taki sam charakter lub

2) rodzaje działalności prowadzonej przez członków grupy VAT uzupełniają się i są współzależne, lub

3) członek grupy VAT prowadzi działalność, z której w całości lub w dużej mierze korzystają inni członkowie grupy VAT.

Podatników uważa się za powiązanych organizacyjnie, jeżeli:

1) prawnie lub faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio, znajdują się pod wspólnym kierownictwem, lub

2) organizują swoje działania całkowicie lub częściowo w porozumieniu.

Warunek występowania powiązań finansowych, ekonomicznych oraz organizacyjnych pomiędzy członkami grupy VAT musi być spełniany w sposób ciągły przez cały okres, w którym grupa posiada status podatnika. Należy również mieć na uwadze, że dany podmiot może należeć wyłącznie do jednej grupy VAT, a sama grupa VAT nie może być jednocześnie członkiem innej grupy. Dodatkowo grupa VAT tworzona jest na określony czas i w trakcie jego trwania nie ma możliwości ani rozszerzenia jej składu o nowe podmioty, ani wyłączenia któregokolwiek z dotychczasowych członków.

Umowa o utworzeniu grupy VAT jest sporządzana na piśmie i zawiera co najmniej:

1) nazwę grupy VAT z dodatkowym oznaczeniem "grupa VAT" lub "GV";

2) dane identyfikacyjne podatników tworzących grupę VAT, w tym dane dotyczące oddziału w przypadku podatnika nieposiadającego siedziby na terytorium kraju, oraz wysokość kapitału zakładowego każdego z tych podatników;

3) wskazanie przedstawiciela grupy VAT, wyznaczonego spośród jej członków;

4) dane identyfikacyjne udziałowców (akcjonariuszy) i wysokość ich udziału w kapitale zakładowym podatników tworzących grupę VAT, posiadających ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym tych podatników;

5) wskazanie okresu, na jaki grupa VAT została utworzona, nie krótszego niż 3 lata.

Grupa VAT, działając za pośrednictwem swojego przedstawiciela, uzyskuje status podatnika w terminie określonym w umowie o jej utworzeniu, jednak nie wcześniej niż w dniu dokonania rejestracji. Od tego momentu przejmuje ona prawa i obowiązki swoich członków w zakresie podatku przez cały okres posiadania statusu podatnika. W celu przedłużenia działania grupy przedstawiciel zobowiązany jest złożyć do urzędu skarbowego nową umowę nie później niż 30 dni przed wygaśnięciem dotychczasowej. Ponadto ma on obowiązek zgłaszania w terminie 14 dni wszelkich zmian, które mogłyby prowadzić do niespełnienia warunków uznania grupy VAT za podatnika. Grupa VAT traci swój status z dniem poprzedzającym wystąpienie takich zmian albo z chwilą upływu okresu, na jaki została utworzona.

PGK jako podatnik podatku dochodowego

Głównym celem powołania podatkowej grupy kapitałowej jest uzyskanie przez nią statusu odrębnego podatnika podatku dochodowego. W praktyce oznacza to, że spółki należące do PGK nie rozliczają CIT samodzielnie, lecz opodatkowaniu podlega łączny wynik podatkowy osiągnięty przez wszystkie podmioty tworzące grupę.

W myśl art. 7a ustawy o CIT, dochodem podatkowej grupy kapitałowej z danego źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek wchodzących w jej skład nad sumą strat poniesionych przez te spółki z tego samego źródła. Jeżeli natomiast w danym roku podatkowym łączna wartość strat przekracza sumę dochodów, powstała różnica stanowi stratę podatkową PGK w odniesieniu do tego źródła przychodów.

W przypadku wygaśnięcia umowy PGK lub utraty przez nią statusu podatnika, strata wygenerowana przez podatkową grupę kapitałową nie podlega rozliczeniu z dochodami poszczególnych spółek wchodzących w jej skład. Analogicznie, dochód PGK nie może zostać pomniejszony o straty poniesione przez spółki przed utworzeniem grupy.

Mechanizm ten umożliwia optymalizację rozliczeń podatkowych poprzez kompensowanie strat jednych spółek z zyskami innych w ramach PGK, co w konsekwencji prowadzi do obniżenia podstawy opodatkowania i powstania tzw. tarczy podatkowej. Dodatkowo transakcje realizowane pomiędzy spółkami należącymi do PGK są neutralne podatkowo – przychód po jednej stronie odpowiada kosztowi po drugiej, co wyłącza obowiązek stosowania regulacji dotyczących cen transferowych oraz sporządzania odpowiedniej dokumentacji. Podobna zasada dotyczy nieodpłatnych świadczeń, gdzie koszt po stronie przekazującego i przychód po stronie otrzymującego wzajemnie się znoszą.

Podatkowa grupa kapitałowa może również korzystać ze zwolnień podatkowych przewidzianych w ustawie o CIT. Należy jednak mieć na uwadze, że zastosowanie zwolnień wynikających z innych ustaw może skutkować utratą statusu podatnika PGK.

Dlaczego warto rozważyć utworzenie PGK?

Podatkowa grupa kapitałowa zapewnia spółkom liczne, realne korzyści, które wpływają zarówno na poprawę efektywności podatkowej, jak i na usprawnienie funkcjonowania procesów biznesowych.

Optymalizacja podatkowa – PGK umożliwia łączne rozliczanie wyników podatkowych wszystkich spółek należących do grupy. Straty poniesione przez jedne podmioty mogą zostać skompensowane z dochodami innych, co prowadzi do obniżenia łącznej podstawy opodatkowania i zmniejszenia należnego CIT. Rozwiązanie to jest szczególnie korzystne dla grup działających w różnych sektorach lub narażonych na sezonowe wahania wyników.

Ograniczenie ryzyka inwestycyjnego – wspólne rozliczanie kosztów inwestycji w ramach PGK powoduje, że realizacja projektów przez jedną spółkę nie obciąża jej samodzielnie. Ułatwia to rozwój działalności, ekspansję na nowe rynki czy wdrażanie innowacyjnych rozwiązań przy jednoczesnym zmniejszeniu ryzyka finansowego.

Zmniejszenie obciążeń formalnych – operacje dokonywane pomiędzy spółkami tworzącymi PGK są podatkowo neutralne, co eliminuje obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji.

Uproszczony model rozliczeń podatkowych – odpowiedzialność za rozliczenie podatku CIT spoczywa wyłącznie na spółce dominującej. Centralizacja tego procesu pozwala ograniczyć koszty administracyjne, uprościć procedury oraz zaoszczędzić czas.

Większa elastyczność przy restrukturyzacjach – w przypadku połączeń, przejęć lub innych działań reorganizacyjnych rozliczenia w ramach PGK są prostsze, ponieważ przychody i koszty ujmowane są łącznie, a obowiązek podatkowy realizowany jest przez spółkę dominującą.